Con l’emanazione dell’art. 44 del Decreto Legge 22 giugno 2012, n. 83 recante “Misure urgenti per la crescita del Paese (pubblicato nella GG.UU. 26 giugno 2012, n. 147, S.O), convertito con modificazioni, dalla L. 7 agosto 2012, n. 134, è stato introdotto dal nostro legislatore un “terzo genere” di società a responsabilità limitata, denominato società a responsabilità limitata a capitale ridotto (c.d. S.r.l. c.r.), che si affianca alla società a responsabilità limitata semplificata, di cui abbiamo parlato nella precedente Newsletter ( 11 settembre 2012).

La società a responsabilità limitata a capitale ridotto può essere costituita da persone fisiche di età superiore ai trentacinque anni con capitale sociale minimo inferiore ai 10.000,00 Euro con contratto o atto unilaterale.
Secondo quanto previsto dall’art. 44, co. 2, del Decreto Legge 22 giugno 2012, n. 83: “L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell’articolo 2463-bis del codice civile, ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l’amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci”.
L’ amministrazione della società potrà essere affidata ad una o più persone fisiche, indipendentemente dal fatto che queste siano o meno socie della s.r.l. c.r. a differenza di quanto avviene per la s.r.l. s.
L’atto costitutivo della s.r.l. c.r. dovrà pertanto contenere l’indicazione dei seguenti elementi:
(a) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
(b) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
(c) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1,00 Euro ed inferiore all’importo di 10.000,00 Euro previsto all’art. 2463 bis, co. 2, n. 4) c.c., sottoscritto ed interamente versato alla data della costituzione. I conferimenti dovranno essere effettuati in denaro ed essere direttamente versati all’organo amministrativo;
(d) i requisiti previsti dall’art. 2463 bis, co. 2, n. 3), 6), 7) e 8) c.c., donde dovrà essere indicata l’attività che costituisce l’oggetto sociale, la quota di partecipazione di ciascun socio, le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza, le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
(e) il luogo e la data di sottoscrizione;
(f) gli amministratori.
Per tale ragione i soci della s.r.l. c.r. dovranno sostenere tutti i costi necessari ai fini della costituzione della società esattamente come già avviene per la costituzione di una società a responsabilità limitata ordinaria.
La costituzione della s.r.l.c.r. prevede la piena ammissibilità della forma unipersonale (come già avviene per la s.r.l.).
A differenza di quanto invece accade nella s.r.l. s. non c’è uno specifico vincolo – previsto ex lege– alla trasferibilità delle quote di partecipazione sociale.
L’art. 44 del Decreto Legge 22 giugno 2012, n. 83 non contiene difatti alcun rinvio a quanto disposto dall’art. 2463 bis, co. 4, c.c. prescritto per la s.r.l. s., in forza del quale: “è fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma e l’eventuale atto è conseguentemente nullo”.
Si deve pertanto ritenere che la disciplina della s.r.l. c.r. non preveda alcuna restrizione al trasferimento delle quote di partecipazione sociale, collegata al requisito anagrafico dell’età dei soci, con conseguente piena ammissibilità del principio di libera trasferibilità delle quote sociali.